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長江商報記者 沈右榮

    新疆首富孫廣信的資本運作手法已達(dá)出神入化之境。

    孫廣信掌控的廣匯集團(tuán)主營能源開發(fā)、汽車服務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)。能源、汽車兩大產(chǎn)業(yè)相繼登陸A股，唯獨地產(chǎn)業(yè)務(wù)滯留在資本市場之外。

    2015年，孫廣信相中A股大洲興業(yè)（彼時為ST），通過旗下公司新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司（簡稱亞中物流）借殼，作價42億，同時配套募資14億。大洲興業(yè)也改名為廣匯物流（600603.SH）。

    長江商報記者發(fā)現(xiàn)，交易雙方設(shè)定了業(yè)績對賭，即在2016年至2018年，亞中物流實現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤（簡稱扣非凈利潤）合計不低于10.80億元。

    亞中物流主營物流園區(qū)投資、經(jīng)營和配套以及冷鏈物流，盈利能力并不穩(wěn)定，要想2017年、2018年扣非凈利年均增速超40%顯然不易。意外的是，亞中物流不僅做到了，而且大幅超過承諾數(shù)。

    亞中物流意外踐諾背后，是孫廣信驚人的資本運作術(shù)。2016年完成借殼之后，亞中物流的經(jīng)營范圍突然擴(kuò)大，通過增資、收購等途徑控股了廣匯集團(tuán)旗下部分地產(chǎn)資產(chǎn)，合計出資8.83億元。再加上收購倉儲租賃、小貸公司等標(biāo)的，廣匯物流共計耗資10.80億元。

    廣匯集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)始于1993年，經(jīng)過近30年發(fā)展，基礎(chǔ)雄厚。注入地產(chǎn)資產(chǎn)后，廣匯物流的商品房銷售收入大幅增長，2017年至今年上半年，該項收入占公司營業(yè)收入的比重均超過50%。不菲的地產(chǎn)業(yè)績?yōu)閬喼形锪髁⑾铝撕柜R功勞。

    另一方面，廣匯集團(tuán)通過出售旗下地產(chǎn)回流資金，一定程度上緩解了壓力。

    備受質(zhì)疑的是，地產(chǎn)業(yè)務(wù)原本不屬于借殼主體亞中物流業(yè)務(wù)，收購的資金來源于配套募資，這樣完成業(yè)績對賭有違規(guī)之嫌。

    8月16日晚，北京一大型券商人士向長江商報記者表示，如果借殼時雙方?jīng)]有具體約定，亞中物流兌現(xiàn)業(yè)績承諾算不上違規(guī)，但也屬于“勝之不武”。

    靠買來的地產(chǎn)完成業(yè)績對賭

    廣匯物流核心子公司亞中物流之所以能完成業(yè)績對賭，地產(chǎn)業(yè)務(wù)是最大功臣。

    2015年，孫廣信通過亞中物流借殼大洲興業(yè)。彼時，廣匯集團(tuán)及其一致行動人廣匯化建分別持有亞中物流76%股權(quán)、5%股權(quán)，剩下的19%股權(quán)在西安龍達(dá)手中。

    根據(jù)交易方案，亞中物流與大洲興業(yè)原有資產(chǎn)進(jìn)行置換，交易價格為42億元，大洲興業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債作價0.4億元，與亞中物流100%的股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由上市公司以非公開發(fā)行股票方式購買，合計發(fā)行3.29億股。同時，向廣匯集團(tuán)等資方配套募資14億元。

    交易完成后，廣匯物流主營業(yè)務(wù)從有色金屬+影視文化變更為物流園區(qū)投資、經(jīng)營和配套服務(wù)及冷鏈物流項目建設(shè)。

    廣匯集團(tuán)、廣匯化建作出業(yè)績承諾，2016年至2018年，亞中物流實現(xiàn)的扣非凈利分別不低于2.4億元、3.4億元、5億元。

    根據(jù)廣匯物流公告，2016年至2018年，亞中物流實現(xiàn)的扣非凈利潤2.79億元、3.74億元、5.50億元，承諾完成率為116.26%、109.91%、110%。

    借殼上市之前的2013年至2015年，亞中物流的扣非凈利潤分別為2.34億元、2.83億元、2.60億元，業(yè)績不太穩(wěn)定。

    對比發(fā)現(xiàn)，借殼之后，亞中物流的扣非凈利潤逐年增長，同比分別增長7.31%、34.05%、47.06%。2017年、2018年，扣非凈利潤突然大幅增長。

    亞中物流主營物流園區(qū)投資、經(jīng)營和配套以及冷鏈物流，一般而言，這類業(yè)務(wù)的公司，正常情況下，扣非凈利潤不會有非常大的波動。是什么原因?qū)е聛喼形锪骼麧櫞蠓鲩L并超額完成業(yè)績承諾的呢？地產(chǎn)！

    2016年至2018年年報顯示，廣匯物流房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別為1.87億元、5.97億元、14.13億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重為28.95%、54.22%、67.92%。今年上半年，公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入為4.39億元，占比達(dá)57.03%。

    反觀物流經(jīng)營業(yè)務(wù)收入，2016年至今年上半年分別為4.24億元、4.41億元、4.55億元、2.11億元，占比為67.18%、40.06%、21.89%、27.49%。

    地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入與物流經(jīng)營業(yè)務(wù)此漲彼消，亞中物流扣非凈利潤大幅增長，不難判斷，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)不一般。

    地產(chǎn)騰挪資本術(shù)

    亞中物流成功兌現(xiàn)業(yè)績承諾來自于地產(chǎn)業(yè)務(wù)“救命”，而注入地產(chǎn)正是孫廣信高超的資本術(shù)。

    2016年12月27日，廣匯物流（彼時尚是大洲興業(yè)）發(fā)布收購報告書。在報告中，公司表示，通過本次交易，上市公司原有盈利性較弱的業(yè)務(wù)得以整體置出，盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的商貿(mào)物流相關(guān)業(yè)務(wù)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。公司同時承諾，未來12個月內(nèi)，沒有對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的其他計劃，或擬購買或置換資產(chǎn)的其他重組計劃。若有需要，將按照規(guī)定進(jìn)行信息披露。

    然而，時隔不到5個月，廣匯物流就改變了初衷。2017年5月20日，廣匯物流一口氣披露了多份公告，其中兩份公告令人意外。其一為，亞中物流出資1.80億元向增資新疆一龍歌林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱一龍歌林），獲取標(biāo)的90%股權(quán)，一龍歌林原單一法人股東新疆一龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持股10%。

    一龍歌林在新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)擁有330.52畝住宅地處于建設(shè)中。2016年營收為0元，顯示尚未對外銷售。

    另一份則是收購資產(chǎn)公告，主體也是亞中物流，其6.56億元收購廣匯集團(tuán)、廣匯房地產(chǎn)合計持有的四川廣匯蜀信實業(yè)有限公司（簡稱蜀信公司）100%股權(quán)。

    蜀信公司擁有位于成都市天府新區(qū)的城鎮(zhèn)住宅兼商業(yè)用地279.90畝、商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地75.22以及文體娛樂用地55.86畝，收購之時正在投資建設(shè)成都廣匯御園及待開發(fā)的CBD項目。2017年一季度，廣匯御園也未建成。

    2018年7月2日，亞中物流再次出資4666.67萬元，通過增資御景中天進(jìn)而獲取70%股權(quán)，后者也是廣匯旗下地產(chǎn)資產(chǎn)。

    2017年8月26日，亞中物流還準(zhǔn)備出資4.5億元增資控股股東新疆匯融信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱匯融信公司），這也是一起關(guān)聯(lián)交易。只是因為規(guī)劃調(diào)整，亞中物流放棄了本次增資。

    此外，亞中物流還向關(guān)聯(lián)方收購了主營倉儲租賃的機(jī)電公司、向自然人收購小貸公司等資產(chǎn)。

    據(jù)長江商報記者粗略統(tǒng)計，上述收購全部采用現(xiàn)金支付，合計耗資約10.80億元。這些資產(chǎn)全部裝進(jìn)了亞中物流，使得其盈利能力迅速提升。

    收購之后，原本主營物流經(jīng)營的亞中物流擴(kuò)大經(jīng)營范圍。廣匯物流陳述的是，以物流園區(qū)投資、經(jīng)營和配套服務(wù)以及冷鏈物流項目建設(shè)為主業(yè)，在此基礎(chǔ)上階段性開展住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)。如此以來，亞中物流再也不是借殼主體中的亞中物流了，三番五次裝入資產(chǎn)，兌現(xiàn)業(yè)績承諾也在意料之中了。

    值得一提的是，2017年以來，廣匯集團(tuán)財務(wù)壓力不小，頻頻抵質(zhì)押資產(chǎn)、股票融資。將蜀信公司等地產(chǎn)資產(chǎn)出售給亞中物流，不僅幫助亞中物流增利，自身快速回籠資金，一定程度也緩解資金壓力。

    14億募資一半被用作補(bǔ)血還貸

    亞中物流借殼時14億元配套募資使用進(jìn)展，也備受質(zhì)疑。

    根據(jù)公司披露的收購報告書，配套募資14億元，除了6億元用于補(bǔ)充流動資金和償還金融機(jī)構(gòu)貸款外，另外8億元投向烏魯木齊北站物流綜合基地項目、社區(qū)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)平臺項目，擬分別投入7億元、1億元。經(jīng)調(diào)整后，三個項目使用募資為5.93億元、6.92億元、0.99億元。

    今年3月18日，廣匯物流披露募資使用進(jìn)展情況。社區(qū)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)平臺項目已經(jīng)終止，其將該項目募資9886.59萬元永久補(bǔ)充公司流動資金。

    另一項目烏魯木齊北站綜合物流基地項目原定今年5月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，但截至去年底，公司累計僅投入資金5674.27萬元，僅為承諾投資額的8.20%。公司解釋，規(guī)劃變更，項目開工時間延后，預(yù)計今年底達(dá)到可預(yù)定使用狀態(tài)。

    唯獨是補(bǔ)血還貸項目全部實施。截至目前，用于補(bǔ)充流動資金和償還貸款的資金達(dá)到6.92億元，剛好為本次配套募資的一半。

    顯然，至少是有一部分募資被廣匯物流用于購買上述資產(chǎn)。

    募投項目未達(dá)預(yù)期，或許也是廣匯物流階段性發(fā)力地產(chǎn)的重要原因。從今年半年報看，截至6月末，廣匯物流房子快售罄，所剩土儲僅7.3萬方，后續(xù)將難以為繼。在今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為7.69億元、2.04億元，同比增長0.17%、7.20%，增速大幅放緩。

    長江商報記者注意到，廣匯物流似乎仍在發(fā)力地產(chǎn)。今年8月9日，其股東大會通過，公司擬出資1.72億元收購桂林臨桂金建房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司等4家地產(chǎn)公司，標(biāo)的屬于廣匯集團(tuán)旗下資產(chǎn)。

    盡管如此，在地產(chǎn)持續(xù)調(diào)控背景下，廣匯物流能否保持持續(xù)穩(wěn)定盈利還很難說。

    值得一提的是，廣匯物流股東大面積質(zhì)押股權(quán)。截至今年6月末，公司前十大股東中有五大股東進(jìn)行質(zhì)押，其中第三、五、七、八股權(quán)所持股權(quán)全被質(zhì)押。第一大股東廣匯投資去年底質(zhì)押率超過90%，今年有所下降，目前為72.46%。